Algemene voorwaarden – Distinction Beheer B.V.

ALGEMENE VOORWAARDEN

DISTINCTION BEHEER B.V.

Bedrijfsnaam: DISTINCTION BEHEER B.V.

KvK nummer: 09172905

Statutair gevestigd: Varsseveld

Artikel 1. Definities

Deze Algemene Voorwaarden verstaan onder:

-“Distinction”: Distinction Beheer B.V.. Zij houdt zich bezig met het geven van advies op financieel en organisatorisch gebied; het verrichten van werkzaamheden op het gebied van administratieve organisatie en administratieve dienstverlening; dit alles in de meest ruime zin des woords.

-“Opdrachtgever”: de natuurlijke- en/of rechtspersoon, die met Distinction een overeenkomst aangaat.

Artikel 2. Toepasselijkheid van de Voorwaarden

De Voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst, alsmede op alle rechtsverhoudingen die daaruit voortvloeien, tussen Distinction en een opdrachtgever, waarop Distinction de Voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van de Voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken. Een aanbod van een derde wordt slechts aanvaard indien niet de voorwaarden van die aanbieder maar de Voorwaarden van Distinction van toepassing zijn.

Artikel 3. Offertes

De door Distinction gemaakte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen, te rekenen vanaf de offertedatum, tenzij anders aangegeven. De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst

Distinction zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, zonder daarmee geacht te worden een resultaatverbintenis op zich te hebben genomen.
Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Distinction het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Opdrachtgever zal de daaraan verbonden kosten voor haar rekening nemen. De Voorwaarden worden mede bedongen ten behoeve van derden die al dan niet in dienstverband bij de uitvoering van een opdracht worden ingeschakeld of in verband daarmee aansprakelijk kunnen zijn.
Distinction geeft aan welke informatie of documenten door de opdrachtgever in het kader van een opdracht verstrekt moeten worden. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige verstrekking van deze informatie of documenten. Bij gebrek aan duidelijke instructies van opdrachtgever staat het Distinction vrij naar eigen inzicht te handelen voor rekening en risico van opdrachtgever. De opdrachtgever verleent hierbij daartoe een uitdrukkelijke volmacht. Daarnaast heeft Distinction het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Distinction de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 5. Contractsduur; uitvoeringstermijn

Een overeengekomen termijn voor de uitvoering is geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever Distinction derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 6. Wijziging van de overeenkomst

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Distinction zal opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, zal Distinction de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
In afwijking van lid 3 zal Distinction geen extra kosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.

Artikel 7. Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

Artikel 8. Intellectuele eigendom

Onverminderd het bepaalde in artikel 7. (Geheimhouding) van de Voorwaarden behoudt Distinction zich als volledig rechthebbende de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
Alle door Distinction verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door haar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Distinction worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.
Distinction houdt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 9. Opzegging en ontbinding van de overeenkomst

Beiden partijen hebben de mogelijkheid de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden tenzij de tekortkoming van dien aard is dat deze ontbinding niet gerechtvaardigd is.
Buiten het hiervoor onder 1. genoemde geval heeft de opdrachtgever de bevoegdheid de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen. Op die situatie is artikel 7:764 BW van toepassing.
Distinction heeft het recht de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, in surséance van betaling verkeert, faillissement dan wel voorlopige surséance van betaling heeft aangevraagd of een regeling wenst te treffen met haar crediteuren ter afwending daarvan, er sprake is van beslaglegging, de afnemer onder curatele wordt gesteld, de schuldsanering natuurlijke personen wordt aangevraagd of indien zij anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest.
De vorderingen van Distinction op de opdrachtgever zijn ook onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:

– na het sluiten van de overeenkomst aan Distinction ter kennis gekomen omstandigheden geven Distinction goede grond te vrezen dat de opdrachtgever niet aan haar verplichtingen zal voldoen;

– indien Distinction de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;

– indien de opdrachtgever overgaat tot staking of liquidatie van haar bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan of indien hiertoe een besluit wordt genomen;

Indien de opdrachtgever één of meer verbintenissen jegens Distinction niet of niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, zijn alle overige (resterende) vorderingen van Distinction op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
In de in dit artikel genoemde gevallen is Distinction bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van Distinction schadevergoeding te vorderen.
Indien zich omstandigheden voordoen met betrekking tot personen en/of materiaal waarvan Distinction zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient of zich pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat naleving van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is Distinction bevoegd de overeenkomst te ontbinden.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

Eventueel door Distinction geleverde of ter beschikking gestelde zaken blijven het eigendom van Distinction totdat de opdrachtgever alle verplichtingen uit alle met Distinction gesloten overeenkomsten is nagekomen.
Opdrachtgever is niet bevoegd de zaken te verpanden of hier enig ander recht op te vestigen.
3. Indien de opdrachtgever haar verplichtingen niet nakomt of er gegronde vrees bestaat dat zij zulks niet zal doen, is Distinction gerechtigd de zaken, waarop het in lid 1 bedoelde eigendomsvoorbehoud rust, weg te halen of weg te doen halen, ongeacht waar deze zaken zich bevinden. De opdrachtgever (of de derde) is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van een boete van 10% van het door haar verschuldigde per dag of gedeelte daarvan.
Indien derden enig recht op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht Distinction zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden op de hoogte te stellen.
Opdrachtgever verplicht zich op eerste verzoek van Distinction:

-de onder eigendomsvoorbehoud geleverde of ter beschikking gestelde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand-, ontploffings- en waterschade en tegen diefstal en de polis van deze verzekering ter inzage te geven;

-alle aanspraken van de opdrachtgever op verzekeraars met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verpanden aan Distinction op de manier die wordt voorgeschreven in artikel 3:239 BW;

-de vordering die de opdrachtgever verkrijgt jegens haar afnemers bij het doorverkopen van onder eigendomsvoorbehoud door Distinction geleverde zaken te verpanden aan Distinction op de manier die wordt voorgeschreven in artikel 3:239 BW;

-de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te merken als het eigendom van Distinction;

-op andere manieren medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die Distinction ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de zaken wil treffen en ook de opdrachtgever niet onredelijk hinderen in de normale uitoefening van haar bedrijf.

De opdrachtgever gebruikt de door Distinction ter beschikking gestelde zaken uitsluitend voor het doel waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld. Het aanbrengen van wijzigingen aan de ter beschikking gestelde zaken is niet toegestaan, zonder schriftelijke toestemming van Distinction.
De opdrachtgever is gehouden de ter beschikking gestelde zaken naar behoren te onderhouden. De kosten van onderhoud en reparatie komen voor rekening van de opdrachtgever, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
In het geval van schade aan ter beschikking gestelde zaken zal de opdrachtgever Distinction onverwijld op de hoogte stellen. De opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade, tenzij deze schade het gevolg is van slijtage door normaal gebruik voor het doel waarvoor de zaken ter beschikking zijn gesteld.
De opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade, veroorzaakt door of ten gevolge van plaatsing of gebruik van de ter beschikking gestelde zaken, tenzij de door Distinction ter beschikking gestelde zaken ondeugdelijk zijn voor het doel waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld, sprake is van reeds bij de terbeschikkingstelling aanwezige gebreken of Distinction onjuiste instructies heeft verstrekt voor het gebruik van deze zaken.
10. De opdrachtgever is gehouden Distinction te vrijwaren voor alle aanspraken als gevolg van schade aan derden, respectievelijk aan eigendom van derden ten gevolge van plaatsing respectievelijk door het gebruik van de ter beschikking gestelde zaken.

Artikel 11. Gebreken; klachttermijnen

De opdrachtgever dient de verrichte diensten en afgeleverde zaken – of zo spoedig daarna als mogelijk – te (laten) onderzoeken. De opdrachtgever dient zich ervan te vergewissen of de juiste diensten zijn verricht en of de juiste zaken zijn geleverd, de afgeleverde zaken wat betreft kwantiteit overeenstemmen met het overeengekomene en de afgeleverde zaken voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen.
Gebreken of tekorten aan de verrichte werkzaamheden/geleverde goederen dienen door de opdrachtgever zo spoedig mogelijk, in ieder geval binnen 72 uur na de aflevering schriftelijk te worden gemeld aan Distinction.
Door geheel of gedeeltelijke ingebruikneming of verwerking van de goederen vervalt ieder recht van de opdrachtgever.
Ook indien de opdrachtgever tijdig reclameert, blijft zijn verplichting tot betaling bestaan.
Goederen kunnen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming aan Distinction worden geretourneerd.

Artikel 12. Prijzen

Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vaste prijs en/of vast tarief overeenkomen, welke in de offerte nader wordt gespecificeerd. Door Distinction aan de opdrachtgever verstrekte kostenbegrotingen hebben een indicatief en vrijblijvend karakter.
Eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW en andere heffing van overheidswege.
Indien Distinction met de opdrachtgever een vaste prijs en/of vast tarief overeenkomt, is Distinction niettemin gerechtigd tot verhoging van de productprijs en/of tarief. Distinction zal stijgingen in de lonen, extra kosten ten gevolge van overheidsmaatregelen en gewijzigde wetgeving, etc., doorberekenen.
Door de opdrachtgever gewenste toevoegingen of veranderingen in het overeengekomen werk zal Distinction bij opdrachtgever in rekening brengen. Voorzover opdrachtgever de noodzaak van een als gevolg van het opgedragen meerwerk voortvloeiende prijsverhoging niet had moeten begrijpen zal Distinction opdrachtgever daar op wijzen.
Distinction is gerechtigd in gedeelten te factureren, zulks naar de stand van uitvoering van de werkzaamheden, dan wel als voorschot op de eindafrekening.

Artikel 13. Betaling

Distinction zal geheel naar eigen keuze de door haar te verrichten werkzaamheden en de door haar te maken kosten op basis van voorschotnota’s, tussentijdse declaraties en einddeclaraties aan de opdrachtgever in rekening brengen. Teveel betaalde gelden zullen na beëindiging van de werkzaamheden aan de opdrachtgever worden terugbetaald.
Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Blijft betaling achterwege dan is opdrachtgever na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Alsdan is de opdrachtgever rente aan Distinction verschuldigd over openstaande vorderingen van Distinction van 2 % over het verschuldigde bedrag per maand of gedeelte daarvan, onverminderd het recht van Distinction op volledige schadevergoeding.
Alle kosten van invordering van het door de opdrachtgever verschuldigde zijn voor rekening van opdrachtgever. De kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte worden forfaitair gesteld op 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief rente, met een minimum van € 750,00, onverminderd het recht van Distinction aanspraak te maken op de werkelijke kosten indien deze hoger zijn.
In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van de opdrachtgever zullen de verplichtingen van de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.
Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens de opdrachtgever aan Distinction verstrekte gegevens. Distinction is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het verstrekken van onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Distinction is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit het handelen of nalaten van opdrachtgever, haar personeel of door haar ingeschakelde derden in het kader van de overeenkomst of daarmee samenhangende werkzaamheden, behoudens in geval van opzet en/of bewuste roekeloosheid.

3.De aansprakelijkheid van Distinction is beperkt tot het bedrag van hetgeen opdrachtgever uit hoofde van de opdracht aan Distinction verschuldigd is, zulks echter tot een maximum van € 1.000,–.

De opdrachtgever zal Distinction vrijwaren ten aanzien van aanspraken van derden voor schade die verband houden met of voortvloeien uit handelen of nalaten van opdrachtgever, haar personeel of door haar ingeschakelde derden in het kader van de overeenkomst of daarmee samenhangende werkzaamheden, behoudens in geval van opzet en/of bewuste roekeloosheid.
5. Iedere vordering jegens Distinction vervalt door verloop van één jaar vanaf de dag waarop de werkzaamheden waarop de vordering betrekking heeft zijn verricht of hadden moeten zijn verricht.

Artikel 15. Overmacht

Indien Distinction als gevolg van overmacht niet kan nakomen, is zij gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten zolang de omstandigheid die de overmacht oplevert voortduurt. Indien nakoming als gevolg van overmacht blijvend onmogelijk is, kan Distinction de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding of boete gehouden te zijn.
Onder overmacht zijn mede begrepen alle van de wil van Distinction onafhankelijke omstandigheden die nakoming van een verbintenis tijdelijk of blijvend verhinderen of onredelijk bemoeilijken.
Indien Distinction bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 16. Geschilbeslechting en toepasselijk recht

Op elke overeenkomst tussen Distinction en een opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen opdrachtgever en Distinction, in het geval de rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank te Breda. Distinction blijft echter bevoegd de opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.

Artikel 17. Wijziging/aanvulling van de Voorwaarden en rechtsongeldigheid

Distinction is bevoegd wijzigingen/aanvullingen in de Voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen/aanvullingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen/aanvullingen jegens de opdrachtgever in werking zodra haar de wijziging is medegedeeld.
Indien een bepaling van de Voorwaarden of de overeenkomst niet rechtsgeldig zal blijken te zijn, blijven de overige bepalingen van kracht. De betreffende niet geldige bepaling zal worden vervangen door een andere wel geldige bepaling die de door de niet geldige bepaling beoogde gevolgen zo dicht mogelijk zal benaderen.